最近關(guān)于西少爺肉夾饃創(chuàng)始人股權(quán)紛爭(zhēng)的問題，在網(wǎng)上炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，再一次激起了大家對(duì)科技初創(chuàng)公司合伙人如何股權(quán)問題的關(guān)注。

　　


　　實(shí)際上，初創(chuàng)公司因?yàn)榉止蓹?quán)導(dǎo)致的糾紛，已經(jīng)屢見不鮮。網(wǎng)絡(luò)上曾經(jīng)出現(xiàn)過“泡面吧事件”，估值過億卻一夜分家；經(jīng)營(yíng)冷笑話精選等微博草根第一大號(hào)的伊光旭集團(tuán)，因?yàn)楣蓹?quán)糾紛導(dǎo)致核心團(tuán)隊(duì)成員出走另立門戶；羅輯思維創(chuàng)始人羅振宇和申音讓人唏噓不已的和平分家，還有訴諸公堂、鬧到坐監(jiān)入獄的真功夫股東糾紛。這些事件的根源，都在于創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)搭建之初，沒有對(duì)股權(quán)進(jìn)行合理的分配，沒有貫徹公平原則，沒有充分反映創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)，沒有考慮到股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展的主要意義。但實(shí)際上，不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，相比其他問題，更有可能讓一個(gè)本來不錯(cuò)的初創(chuàng)公司分崩離析。所以，參考股權(quán)分配中曾經(jīng)出現(xiàn)過的各種問題，借鑒國(guó)內(nèi)和硅谷企業(yè)創(chuàng)始人們的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，本文將對(duì)股權(quán)分配的基本原則進(jìn)行嘗試性地梳理。

　　一、公平是股權(quán)分配的基礎(chǔ)

　　公平分配股權(quán)的根本目的，是為了有效激勵(lì)各個(gè)創(chuàng)始人，提高其參與創(chuàng)業(yè)的積極性，把創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目做好、做大。股權(quán)分配不公平的初創(chuàng)公司，基本上很少有能成長(zhǎng)起來的，甚至?xí)�在還只是構(gòu)思著準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)的階段，就讓創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)分崩離析。

　　股權(quán)分配的公平性，取決于“創(chuàng)始人貢獻(xiàn)及其市場(chǎng)價(jià)值是否與股東獲得的股權(quán)相匹配”。這是股權(quán)分配的基礎(chǔ)。公平是一種心理需求，既包括對(duì)自己付出和收獲的感受，也包括看到他人付出和收獲后的感受。確保創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)及其市場(chǎng)價(jià)值與股權(quán)相匹配，目的在于盡可能讓創(chuàng)始人既滿足于自己的股權(quán)比例，也不會(huì)憤懣于別人的股權(quán)比例。

　　二、公平不等于平均

　　公平分配股權(quán)，不等于平均分配股權(quán)。因?yàn)楦鱾�(gè)創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)及其市場(chǎng)價(jià)值，很難說是完全一樣的。既然每個(gè)人的貢獻(xiàn)不一樣，那么平均地分配股權(quán)就是不公平的。

　　平均分配股權(quán)，很多時(shí)候并不是真正的商業(yè)決策，而更多的只是人情上的妥協(xié)。因?yàn)榇蠹也缓靡馑紖f(xié)商和量化各自的貢獻(xiàn)，或者漫天要價(jià)而不能理性地看待各自的貢獻(xiàn)，為了能把團(tuán)隊(duì)拼湊起來，而湊合出來的一個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)從一開始就是“湊合”，那將來必然會(huì)再次引發(fā)爭(zhēng)執(zhí)。大部分時(shí)候，關(guān)于股權(quán)的爭(zhēng)執(zhí)，要么會(huì)讓某些遭受不公的創(chuàng)始人正當(dāng)利益受損，那么更會(huì)讓企業(yè)被完全拖垮。

　　海底撈股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也證明了平均分配股權(quán)并不等于公平�，F(xiàn)在的海底撈董事長(zhǎng)張勇與三個(gè)朋友(后來結(jié)成了兩對(duì)夫婦)一開始共同開了海底撈的第一家火鍋店，4個(gè)人各占25%的股份。但在海底撈步入快速發(fā)展的時(shí)候，海底撈的股權(quán)卻發(fā)生了重大調(diào)整。對(duì)海底撈發(fā)展發(fā)揮核心作用的張勇夫婦，從另一方股東夫婦手中，以極低的價(jià)格獲得了18%的股權(quán)，從而成為了公司的大股東。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，正是因?yàn)楹５讚乒蓶|各方意識(shí)到，原有的平均分配股權(quán)，并未真正反映股東的各自貢獻(xiàn)。海底撈幸運(yùn)地以如此平和的方式解決了這一問題，但是其他初創(chuàng)公司卻不能心存僥幸，畢竟在企業(yè)做大之后，并非每個(gè)股東都有如此的遠(yuǎn)見和豁達(dá)，甘于放棄與自己貢獻(xiàn)不匹配的股權(quán)。這就需要一開始就認(rèn)識(shí)到，公平分配股權(quán)，不等于平均分配股權(quán)。

　　三、平均等于低效

　　平均分配股權(quán)，每個(gè)人都有發(fā)言權(quán)，但每個(gè)人都沒有絕對(duì)的控制權(quán)。這也意味著，一旦發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，創(chuàng)始人之間幾乎不可能達(dá)成一致意見。對(duì)于大多數(shù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)而言，一旦發(fā)生無法解決的爭(zhēng)執(zhí)，很容易發(fā)生某些團(tuán)隊(duì)成員收拾好東西徑自離開創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的情況， 而這往往會(huì)導(dǎo)致本來前途明朗的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目瞬間分崩離析。回過頭看看，從古至今，專制社會(huì)有“帝王”，即使是民主時(shí)代也會(huì)選舉一個(gè)“總統(tǒng)”，可見任何團(tuán)隊(duì)或社會(huì)都需要一個(gè)“拿主意”的人。

　　所以，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)中，必須有某個(gè)人“一股獨(dú)大”，當(dāng)然，不用大太多，多一點(diǎn)點(diǎn)、可以產(chǎn)生控制權(quán)就可以。畢竟股權(quán)不僅與決策權(quán)、控制權(quán)有關(guān)，也與財(cái)產(chǎn)收益相關(guān)，多太多，在財(cái)產(chǎn)收益上就不一定公平了。

　　曾經(jīng)在媒體里廣為報(bào)道的“真功夫股東糾紛”，就是兩個(gè)股東五五分配股權(quán)引起的慘案。根據(jù)媒體的報(bào)道，真功夫兩大股東各占50%的股權(quán)，但最后股東之間不信任合作，并導(dǎo)致激烈沖突。就在投資人準(zhǔn)備向真功夫投資時(shí)，投資人還在努力協(xié)調(diào)糾正這種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得真功夫的主要貢獻(xiàn)者蔡達(dá)標(biāo)成為核心股東，但仍然沒有趕上股東糾紛劇情的急劇變化，股權(quán)變更尚未完成，蔡達(dá)標(biāo)卻已入監(jiān)獄。

　　四、信任是合伙的基礎(chǔ)

　　信任是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)。如果沒有信任，創(chuàng)始人就會(huì)難以信任其他創(chuàng)始人的決策，也就難以信任地把控制權(quán)交由某個(gè)創(chuàng)始人。可以說，平均分配股權(quán)的背后，往往是創(chuàng)始人之間缺乏互相信任的結(jié)果。

　　創(chuàng)業(yè)是一場(chǎng)激烈的戰(zhàn)斗，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就是背靠背互相支持的兄弟連。如果不能互相信任，就很難高效的合作，大量的精力將陷入在團(tuán)隊(duì)的人際紛爭(zhēng)中，團(tuán)隊(duì)也沒有戰(zhàn)斗力可言。同樣，如果沒有信任，創(chuàng)始人之間就很難在股權(quán)分配問題上進(jìn)行建設(shè)性的討論，藏著掖著和漫天要價(jià)，都無法做出合理的股權(quán)架構(gòu)。

　　信任是合伙的基礎(chǔ)，一方面，要求創(chuàng)始人之間如果決定開始合作創(chuàng)業(yè)了，就最好互相信任�！坝萌瞬灰�，疑人不用”在這里也同樣適用。另一方面，建議創(chuàng)始人在尋找合作伙伴時(shí)，最好拉那些值得信任的人入伙，所以，創(chuàng)始人最好與那些在創(chuàng)業(yè)前已經(jīng)長(zhǎng)期認(rèn)識(shí)、有過合作經(jīng)歷、互相非常了解的人合作創(chuàng)業(yè)。

　　五、不同能力綜合考慮

　　創(chuàng)業(yè)，最重要的資源是創(chuàng)始人的人力投入。創(chuàng)始人可能投入的人力，與其個(gè)人能力密切相關(guān)。在分配股權(quán)時(shí)，要綜合考慮創(chuàng)始人的個(gè)人能力。首先是與行業(yè)相關(guān)的專業(yè)能力，比如，對(duì)于銷售型公司而言，銷售人才要給與更高的權(quán)重；對(duì)于技術(shù)型公司，技術(shù)人員則應(yīng)該得到股權(quán)上的傾斜。其次是與公司管理相關(guān)的能力，比如某些人有過成功創(chuàng)業(yè)或管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)，或者是財(cái)務(wù)、法律上的人才，那么分配股權(quán)對(duì)這些人也可以有所側(cè)重。再次是行業(yè)的人脈資源，如果某些人在行業(yè)內(nèi)具有一定的口碑和人脈，能夠持續(xù)為公司協(xié)調(diào)各種外部資源，或者能夠用個(gè)人口碑為增進(jìn)公司的信譽(yù)，也可以在股權(quán)上有所側(cè)重。

　　六、資金不是唯一

　　對(duì)于新經(jīng)濟(jì)時(shí)代的創(chuàng)業(yè)，資金很重要，但最重要的資源是創(chuàng)始人的人力投入。在傳統(tǒng)企業(yè)，資本是唯一的生產(chǎn)要素，所以可以嚴(yán)格地按照資本投入的比例計(jì)算創(chuàng)始人的股權(quán)比例；在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，資本仍然重要，但重要性已經(jīng)降低，人力的作用更突出。比如，有的初創(chuàng)公司全部資金都來自風(fēng)險(xiǎn)投資人，但風(fēng)險(xiǎn)投資人只占較小的股份，背后的商業(yè)邏輯就是創(chuàng)始人人力的重要性遠(yuǎn)大于投資人的資金。

　　創(chuàng)始人既投入資金也投入人力的情況下，可以把其資金投入單獨(dú)剝離出來，計(jì)算這部分資金投入應(yīng)當(dāng)獲得的股權(quán)。這時(shí)，可以把創(chuàng)始人當(dāng)作一個(gè)天使投資人，按照通常的初創(chuàng)公司估值來計(jì)算其資金投入應(yīng)當(dāng)占有的股權(quán)比例。然后，把創(chuàng)始人的資金投入股權(quán)加上他的人力投入股權(quán)，就是他應(yīng)該分得的股權(quán)。

　　七、伴隨公司持續(xù)貢獻(xiàn)

　　“創(chuàng)始人貢獻(xiàn)及其市場(chǎng)價(jià)值與股東獲得的股權(quán)相匹配”，這不僅說的是團(tuán)隊(duì)搭建時(shí)的狀態(tài)，還應(yīng)該是公司持續(xù)發(fā)展期間的狀態(tài)。如果某些人的能力，僅具有臨時(shí)性，在公司剛剛起步時(shí)，對(duì)公司作用巨大，然后他獲得了相當(dāng)?shù)墓蓹?quán)；在公司中后期，他的作用已經(jīng)非常不明顯了，然后仍然分享著巨大的利益，這對(duì)中后期仍然在貢獻(xiàn)力量的創(chuàng)始人來說是非常不公平的，也很可能導(dǎo)致這些創(chuàng)始人不肯再繼續(xù)投入到公司經(jīng)營(yíng)中，公司也會(huì)面臨發(fā)展的窘境。

　　比如，某些人有某些資源，或初期銷售工作，或能夠提供一個(gè)辦公室面積，這些資源在公司稍微發(fā)展起來一些之后，意義就不明顯了。對(duì)這些貢獻(xiàn)，可以在公司產(chǎn)生收益后給予相當(dāng)溢價(jià)的現(xiàn)金回報(bào)，而不是股權(quán)。

　　八、全職高于兼職

　　，既包括實(shí)際的投入，也包括承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。首先，全職創(chuàng)始人的工作量，通常是大于兼職創(chuàng)始人的，這可以理解，工作時(shí)間上區(qū)別很明顯。其次，全職創(chuàng)始人很可能沒有任何收入來源，也犧牲了一定時(shí)期的職業(yè)發(fā)展，而全身心投入創(chuàng)業(yè)；兼職創(chuàng)始人有工作，有工資，在原單位還保留有晉升的機(jī)會(huì)。所以，一旦創(chuàng)業(yè)失敗，全職創(chuàng)始人承擔(dān)著比兼職創(chuàng)始人大的多的風(fēng)險(xiǎn)。此外，全職創(chuàng)始人的這種風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)激勵(lì)其更全身心地投入創(chuàng)業(yè)。所以，全職創(chuàng)始人理應(yīng)獲得比兼職創(chuàng)始人多得多的股權(quán)。

　　著名的Facebook股東糾紛，即扎克伯格驅(qū)逐Saverin事件的導(dǎo)火索，正是因?yàn)镾averin的兼職創(chuàng)業(yè)導(dǎo)致的。當(dāng)扎克伯格和另一位合伙人在加洲租房子運(yùn)營(yíng)TheFacebook.com時(shí)，Saverin不愿意與大家一起全身心投入創(chuàng)業(yè)，轉(zhuǎn)而去了紐約雷曼兄弟實(shí)習(xí)，因此他在籌建公司、爭(zhēng)取融資、創(chuàng)立商業(yè)模式等重大問題上都沒有參與貢獻(xiàn)。在這種情況下Saverin持有三分之一的股權(quán)，這招致了扎克伯格的不滿，由此引發(fā)了一系列的爭(zhēng)議，并最終導(dǎo)致扎克伯格采取了媒體評(píng)論人眼里的“不道德行為”，將Saverin驅(qū)除出去。

　　九、點(diǎn)子不那么重要

　　創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展有一定意義，但落地和執(zhí)行更重要。任何一個(gè)實(shí)際參與過創(chuàng)業(yè)的人都知道，提出一個(gè)點(diǎn)子到變成實(shí)際的產(chǎn)品、商業(yè)模式和營(yíng)收，中間有多么遠(yuǎn)的距離。創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子是否符合市場(chǎng)需求，需要不斷地去驗(yàn)證、調(diào)整甚至推翻，很多初創(chuàng)公司之后獲得成功的項(xiàng)目與最初的預(yù)想完全不相干。

　　當(dāng)然，有的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子如果創(chuàng)始人已經(jīng)進(jìn)行了初步的落實(shí)，并且把成果帶到了創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中。比如，已經(jīng)開發(fā)成為產(chǎn)品的原型(如網(wǎng)站或app已經(jīng)初步上線)，已經(jīng)聚集了一批種子用戶(如已經(jīng)有了一批粉絲或流量)，已經(jīng)完成了其他初步工作(如餐館選址、菜譜方案已經(jīng)準(zhǔn)備就緒)。這種工作對(duì)創(chuàng)業(yè)具有非常重要的價(jià)值，為團(tuán)隊(duì)探明了發(fā)展的方向，為創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目完成了冷啟動(dòng)的準(zhǔn)備工作。這種情況下，創(chuàng)始人這種創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子和初步落實(shí)工作，都應(yīng)當(dāng)成為其分配股權(quán)的側(cè)重因素。

　　十、股權(quán)分配與服務(wù)期掛鉤

　　創(chuàng)業(yè)，最重要的資源是創(chuàng)始人的人力投入。資本投入通常是一步到位就投入公司了的，而人力投入則是在創(chuàng)業(yè)的歲月中逐漸投入公司的。所以，投資人的資本投入，往往是“一手交錢、一手拿股”。但對(duì)于創(chuàng)始人的人力投入而言，未來的人力都還沒有投入呢，怎么能馬上就拿到股權(quán)呢？所以創(chuàng)始人通過人力貢獻(xiàn)換取的股權(quán)，必須跟服務(wù)期掛鉤。

　　比如，在項(xiàng)目啟動(dòng)時(shí)，先確定創(chuàng)始人至少要服務(wù)于創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目多久，才能有效體現(xiàn)其價(jià)值；然后，對(duì)創(chuàng)始人在該期限內(nèi)人力貢獻(xiàn)的價(jià)值進(jìn)行合理評(píng)估，確定創(chuàng)始人應(yīng)該分配的股權(quán)。最后，將這些股權(quán)，參照前面的期限，劃分為若干“小份”，服務(wù)每滿一定的期限，才能獲得一“小份”股權(quán)。服務(wù)未滿期限就撤出項(xiàng)目、離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的，服務(wù)期限未滿部分對(duì)應(yīng)的股權(quán)就不應(yīng)該屬于他。

　　很多初創(chuàng)公司，在分配完股權(quán)之后，由于沒有設(shè)定股權(quán)分配與服務(wù)期掛鉤的機(jī)制，導(dǎo)致中途離開的創(chuàng)始人還持有公司大量的股權(quán)，分享著公司以后發(fā)展的收益，這對(duì)尚在公司繼續(xù)創(chuàng)業(yè)的人來說，非常不公平。所以需要設(shè)定這樣的機(jī)制。在媒體報(bào)道的西少爺肉夾饃事件中，宋鑫離開西少爺后，仍持有西少爺大量的股權(quán)，暫且拋開創(chuàng)始人之間的紛爭(zhēng)不說，對(duì)于留在西少爺?shù)膭?chuàng)始人而言，宋鑫不再參與后續(xù)的工作，卻繼續(xù)持有股權(quán)，這必然會(huì)損害他們的利益。如果要繼續(xù)做大西少爺，演進(jìn)到最后，極有可能成為又一出排擠原股東、稀釋原股東的大戲，而這些心思和精力本來是應(yīng)當(dāng)用于發(fā)展企業(yè)的。